8月16日，云顶新耀宣布与吉利德全资子公司Immunomedics签订终止及过渡服务协议，将Trop-2 ADC药物Trodelvy （戈沙妥珠单抗，拓达维 ）在大中华区、韩国、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、越南、泰国、马来西亚和蒙古国的开发和商业化独家权利转让给Immunomedics。根据该协议，云顶新耀将获得总额4.55亿美元的对价，其中包括预付款2.8亿美元和未来潜在的里程碑付款1.75亿美元。

2019年，云顶新耀以6500万美元首付款、2.4亿美元研发里程金和5.3亿美元销售里程金的交易从Immunomedics公司引进戈沙妥珠单抗在上述地区的权利，交易金额达8.35亿美元。如今，戈沙妥珠单抗开发进展顺利，也已经获得NMPA的上市批准。

甚至，云顶新耀为迎接戈沙妥珠单抗的商业化招募了销售团队、在肿瘤领域也开展了近100场逾30万医护人员参加的线上和线下学术研讨会、在新加坡韩国等权益地区先后设立办事处并配备核心团队，看似一切都在朝着预期前进，缘何却要退回这项权益？

云顶新耀：长期价值 vs 短期收益

毫无疑问，这项交易表面来看，云顶新耀获益良多。然而，资本市场并不认可，开盘仅1小时（10点30分），云顶新耀股价跌幅便一度达到-18.39%，超过了上市以来的最大跌幅。最终，云顶新耀下跌超过19%，背后折射的是投资者对云顶新耀长期价值和短期收益的评估。

从协议条款来看，云顶新耀无需再支付剩余高限里程碑付款7.1亿美元。也就是说，云顶新耀目前向Immunomedics实际支付的款项为1.25亿美元。而这次交易，云顶新耀可以直接获得预付款2.8亿美元，净赚1.55亿美元。

不过，1.25亿美元只是云顶新耀单纯向Immunomedics支付的费用。在获得戈沙妥珠单抗权益之后，云顶新耀先后开展了针对mTNBC的中国IIb期注册临床试验、HR+/HER2-mBC亚洲区III期临床和mUC的全球III期TROPiCS-04试验的中国患者研究等。与之相对应，云顶新耀的研发开支也从2020年的近3.8亿元增长至2021年的6.1亿元。其中，2021年研发开支中仅临床试验和研究开支就达到近3亿元。当然，这些研发费用并非全部用在了戈沙妥珠单抗的研究中，但相信会有很大一部分是戈沙妥珠单抗所消费。

此外，云顶新耀还支付了中国和新加坡等地的注册登记费用，以及商业化准备的支出。其中，财报数据显示，云顶新耀在中国大陆之外的韩国、中国台湾和新加坡都设立办事处并配备总经理和核心团队；2021年底，商业化团队已经达到128人，彼时预计将随着戈沙妥珠单抗商业化临近继续扩大团队，这两部分雇员的佣金支出也要算上戈沙妥珠单抗一笔。同时，想必也需要解约或重新签订与国药控股等机构针对戈沙妥珠单抗达成的各项战略合作。

当然，长远来看，云顶新耀一定是戈沙妥珠单抗这两笔交易的受益者。首先，云顶新耀无需再支付后续里程碑付款7.1亿美元，而戈沙妥珠单抗在亚洲权益区的商业价值如何尚没有定论，特别是阿斯利康和第一三共的德喜曲妥珠单抗（trastuzumab deruxtecan，DS-8201）也将迎来中国的上市决定，以及后续TROP2 ADC的同类产品的竞争，戈沙妥珠单抗商业回报能否抵得过交易收益，恐怕也是云顶新耀的考虑。其次，当吉利德触达条款时，将继续付款1.75亿美元，总价4.55亿美元一定会扩大云顶新耀的正收益。

短期来看，戈沙妥珠单抗也算是不负“历史使命”。首先，直接为云顶新耀充盈了现金流。财报数据显示，截至2021年12月31日，云顶新耀的现金及现金等价物由截至2020年12月31日的人民币44.8亿元减至26.4亿元。虽然，部分支出是云顶新耀在2021年又达成了几项合作，但2022年戈沙妥珠单抗仍有关键的几项后期临床需要继续推进。此次交易的达成，不仅“开源”也为云顶新耀完成“节流”，正如宣传稿中所示：“云顶新耀将具备更稳健的财务状况，以便继续推进自主药物研发以及进行战略性交易”。

其次，搭乘着ADC“热浪”来袭，又顶着全球首个TROP2 ADC“光环”。戈沙妥珠单抗已经完成了助力云顶新耀IPO的“历史使命”。在云顶新耀的产品线中，戈沙妥珠单抗无疑是最具看点的产品之一，也是云顶新耀对外宣传的亮点。如今，随着国内唯一可以商业化的产品权益退回，云顶新耀必定会迎来经营上的变动。云顶新耀首席执行官Kerry Blanchard博士更是在交易公告中明确表示，吉利德将有机会招募云顶新耀直接从事戈沙妥珠单抗项目的工作员工，在企业经营和人事变动上都埋下了伏笔。

对于此次交易的达成，业界有猜测是吉利德主动发起。然而，也有人士猜测，此举是云顶新耀主动退出肿瘤领域的举措。

不过，对于吉利德而言，无论是其主动发起还是被动受邀，都必须做出选择。对于戈沙妥珠单抗而言，能够重新回到吉利德的怀抱也是其最好归宿。

从交易金额来看，虽然一定存在博弈，但明显戈沙妥珠单抗已经不可同日而语。2019年，云顶新耀以总价8.35亿美元拥有了亚洲部分国家和地区权益，彼时戈沙妥珠单抗可谓“剑露锋芒”，不仅有可能摘得首个TROP2 ADC上市药物的头衔，成为三阴乳腺癌治疗领域的首个ADC药物；而且还以LBA口头报告的形式，在ESMO公布尿路上皮癌 (mUC)的初步结果。如今，吉利德收回戈沙妥珠单抗相关权益，总价降至4.55亿美元。

戈沙妥珠单抗的商业价值下降一定也与竞争产品崛起相关。在今年ASCO会议上，戈沙妥珠单抗公布了用于既往接受过两线以上系统治疗的复发或难治性转移性三阴乳腺癌（TNBC）患者III期ASCENT研究的最终结果。数据显示，戈沙妥珠单抗相比医生选择的化疗方案可改善患者的中位无进展生存期（mPFS: 4.8 vs 1.7个月），延长中位总生存期近5个月（mOS：11.8 vs 6.9个月），提高2年生存率（20.5% vs 5.5%）。

然而，在ASCO同步亮相的trastuzumab deruxtecan（DESTINY-Breast04研究）数据，却让戈沙妥珠单抗暗淡了许多。DESTINY-Breast04不仅重新定义HER2低表达乳腺癌治疗范式，也已经获得FDA提前4个月的批准。数据显示，在包括TNBC患者在内的亚组中，trastuzumab deruxtecan获得的PFS和OS分别为8.5个月和18.2个月，远超戈沙妥珠单抗。此外，最直接的对抗，第一三共和阿斯利康的TROP2 ADC药物DS-1062早期数据也已经不容小觑。

8月15日，吉利德宣布，戈沙妥珠单抗治疗HR+/HER2-转移性乳腺癌患者的TROPiCS-02研究显著改善患者OS。当前，TROPiCS-02研究最终数据尚未公布，而根据2022 ASCO会议上的数据，戈沙妥珠单抗相对于医生选择的化疗，虽然mPFS显著改善，不成熟的mOS数据也有看点，但相对于DESTINY-Breast04都要逊色许多，甚至也抵不过HER3-Dxd在该亚组中的早期数据。

但是，对于吉利德而言，无论戈沙妥珠单抗商业价值如何，目前也必须接受。首先，吉利德收回亚洲区权益，能够让吉利德更好的规划戈沙妥珠单抗的全球战略和开发计划，从而实现最大的商业价值。其次，若云顶新耀有意出售，吉利德收回也能避免其落入竞争对手囊中、甚至被雪藏的后果，这样的例子也真实的发生过。第三，吉利德还有权接收云顶新耀戈沙妥珠单抗的项目成员，也省去了从头搭建戈沙妥珠单抗的中国团队。

而对于云顶新耀而言，吉利德也是其最好的选择。这项交易之后，云顶新耀会有哪些变动，是否会继续出售产品权益、调整经营业务，我们只能静待以观。