医药反腐，官方指引来了。

近日，河南省市场监督管理局下发《医药生产经营企业防范商业贿赂行政指引》，明确了不合规行为的范畴以及处罚措施，严重者药企吊销证照、法人终身禁业等。

自从去年7月份医药反腐风暴以来，医药行业一直处在高压之中。虽然市场不合规行为有明确定义，但是到底何为合规的市场推广行为，并无明确的说法，行业一直在摸索中前行，河南省市场监管局此份文件的出台，对于药企的合规推广来说，不啻是一份官方指导。

值得关注的是，虽然药企不得给回扣、贿赂，但是，文件还明确药企可以给折扣和佣金，但是双方都应该如实入账。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

这相当于给医院二次议价和代理制开了个口子，允许医院二次议价，但是需要注意的是要“如实入账”。

本次发文对象是药企（即文件中所称经营者），对药企的行为指导，但是这并不意味着不牵涉到个人。

文件明确：经营者在药品研制、生产、经营中向国家工作人员行贿的，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，终身禁止从事药品生产经营活动。

经营者的负责人、采购人员等有关人员在药品购销中收受其他药品经营者或者代理人给予的财物或者其他不正当利益的，依法给予处罚；情节严重的，五年内禁止从事药品生产经营活动。

同时，这也不意味着个人行为不会影响到药企。文件表示，经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。经营者违反法律规定贿赂他人的，市场监管部门依法作出没收违法所得和一定数额罚款的行政处罚。情节严重的，吊销营业证照。

这意味着如果代表进行贿赂的，首当其冲的就是药企的行为，要摆脱这种认定，药企必须有证据证明这点。这对药企合规地管理代表提出了更高的要求。

这种管理体现在很多方面，文件对此给出一点提醒：“经营者应当遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国药品管理法》等相关法律法规，建立健全防范商业贿赂相关制度，加强员工培训，维护公平竞争秩序。”这条建议适应所有药企，必须建立反腐制度以及加强对员工合规方面的培训。

根据反不正当竞争法、药品管理法以及治理医疗行业商业贿赂的有关规定，文件还对药企禁止行为进行了明确，趣学术将其进行了汇总：