编译丨阿司匹林

默沙东收购Acceleron本来有可能是2021年最大的收购交易：115亿美元的收购价，使今年所有其他的兼并收购难以望其项背。该交易目前正在FTC（Federal Trade Commission）的审查之中，有望在今年第四季度完成。但Acceleron的两个股东——拥有Acceleron股权7%的激进投资者Avoro Capital与拥有股权4%的对冲基金Darwin Global Management突然发难，认为默沙东以低于Acceleron价值数十亿美元的价格收购了该公司。

默沙东收购Acceleron主要是因为两个有吸引力的资产：一个是被誉为Acceleron皇冠上的明珠的sotatercept，是治疗肺动脉高压的处于临床试验III期的候选药物；另一个是Rebrozyl，是与百时美施贵宝合作的药物。

Sotatercept在一系列的临床试验中显示出巨大的潜力，对病人的改善包括峰值摄氧量或最大摄氧量，以及通气效率、总工作量和动静脉氧含量。肺动脉高压影响美国和欧洲地区大约 70,000 名患者，并且在二期和三期临床试验中缺乏任何其他潜在的改善该项疾病的药物。根据这些，Darwin Global Management认为，sotatercept具备超过50亿美元的峰值销售额的能力，并以此推算这一资产的净现值为170亿至210亿美元。

Rebrozyl于2019年11月获得批准，用于治疗β地中海贫血症，后来又获得了治疗骨髓增生异常综合征患者的许可。该药物在2021年第二季度的销售额为 1.28 亿美元，Acceleron也因此获得了大约2600万美元的特许使用权费。根据百时美施贵宝对Rebrozyl峰值销售额约为40亿美元的估计，投资者认为仅Acceleron的特许权使用费的总价值就在 40 亿至 60 亿美元。

尽管Sotatercept是否能够通过三期临床试验，获得FDA批准，以及成功上市还存在一定风险，Avoro Capital和Darwin Global Management认为默沙东110亿美元的收购价与他们认为的Acceleron210亿至270亿美元的内在价值相差甚远。

对于迫切需要在Keytruda之外寻求增长点的默沙东来说，Acceleron并购交易的成功无疑是非常重要的。目前来自Acceleron股东的质疑，会使这个有可能成为今年最大的并购交易来一次大反转吗？

根据最近的并购案经验来看，这笔交易还是会有很大机率通过。华尔街的分析师大体上表明了正向的态度，认为交易破裂的可能性很小。正如我们一次又一次看到的那样，基金投资者通常会因不满而强烈发声并受到很多关注，但并非总能实现他们的诉求。

参考来源：

1.Hedge fund jumps in with Avoro activists in an attempt to derail Merck's $11B Acceleron buyout

2.Merck, wading even further into rare disease, inks $11.5B deal for Acceleron and its potential PAH blockbuster

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